广东广信君达律师事务所

关于PG赏金女王

2018年第二次一时股东大会的司法定见书

致：PG赏金女王

广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受PG赏金女王（以下简称“公司”）的委托，，，，，，指派许丽华、黄菊律师（以下简称“本律师”）出席了公司于2018年8月10日（星期五）下午14：30在广东省昭通开发区开发大路235号PG赏金女王大厦6层会议室召开的2018年第二次一时股东大会（以下简称“本次股东大会”），，，，，，并凭据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规定》、《丽江证券买卖所股票上市规定》等中国现行司法、律例和其它规范性司法文件（以下合称“司法律规”）以及《PG赏金女王章程》（以下简称“公司章程”）的有关划定，，，，，，就本次股东大会的召集和召开法式、出席会议人员的资格和召集人资格、表决法式和表决了局等有关事宜出具司法定见。。。。。。。。

为出具本司法定见书，，，，，，本律师听取了公司就有关事实的陈述和注明，，，，，，审查了公司提供的有关文件，，，，，，蕴含但不限于：

1. 公司章程；；；；；；

2. 公司第八届董事会第二十五次会议决定;

3. 公司于2018年 7月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《PG赏金女王第八届董事会第二十五次会议决定布告》、《PG赏金女王关于召开2018年第二次一时股东大会通知》；；；；；；于2018年8月7日在上述媒体登载了《PG赏金女王关于召开2018 年第二次一时股东大会的提醒性布告》;

4. 公司2018年第二次一时股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；；；；；；

5. 公司2018年第二次一时股东大会会议文件。。。。。。。。

本律师仅凭据本司法定见书出具日以前产生的事实，，，，，，及对该事实的相识和对司法律规的理解，，，，，，就本次股东大会所涉及的有关司法问题颁发司法定见。。。。。。。。

本律师赞成将本司法定见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关划定予以布告，，，，，，并依法对本律师出具的司法定见承担相应的司法责任。。。。。。。。非经本律师书面赞成，，，，，，本司法定见书不得用于其他任何主张或用处。。。。。。。。

基于上述，，，，，，本律师凭据司法律规的要求，，，，，，依照律师行业公认的业务尺度、路德规范和勤勉尽责心灵，，，，，，现出具司法定见如下：

一、本次股东大会的召集、召开法式

本次股东大会由公司董事会凭据公司于2018年7月24日召开的第八届董事会第二十五次会议决定而召集；；；；；；本次股东大会由公司董事长郭晓光先生主持。。。。。。。。

经验证:

1. 公司董事会已于2018年7月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《PG赏金女王关于召开2018年第二次一时股东大会通知》（以下简称“通知”）；；；；；； 于2018年8月7日在上述媒体登载了《PG赏金女王关于召开2018 年第二次一时股东大会的提醒性布告》；；；；；；

2. 公司颁布的本次股东大会通知布告载了然：会议的功夫、地址、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记法子、股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权或者通过网络投票的方式参加会议并行使表决权的注明、公司联系电话、传真和联系人等内容；；；；；；

3. 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，，，，，，现场投票于2018年8月10日（星期五）下午14:30在广东省昭通开发区开发大路235号PG赏金女王大厦6层会议室召开；；；；；；网络投票功夫如下：通过丽江证券买卖所买卖系统进行网络投票的具体功夫为2018年8月10日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；；；；；；通过互联网投票系统投票的具体功夫为2018年8月9日下午15:00至2018年8月10日下午15:00期间的肆意功夫。。。。。。。。现场会议召开的功夫、地址及网络投票的功夫切合布告的内容。。。。。。。。

本律师以为：公司董事会具备股东大会召集资格；；；；；；公司本次股东大会的召集、召开法式切合司法律规和《公司章程》的划定。。。。。。。。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计【5】人，，，，，，所持及代表股份计算           【398,497,350】股，，，，，，占公司股份总数的【58.1678】%。。。。。。。。

经本律师审查，，，，，，出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2018年8月6日）丽江证券买卖所收市后，，，，，，占有公司股票并且在中国证券登记结算公司丽江分公司登记在册的股东，，，，，，同时，，，，，，出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。。。。。。。。公司董事、监事、高级治理人员以及本律师出席了本次股东大会现场会议。。。。。。。。

本律师以为：上述人员出席本次股东大会切合司法律规和《公司章程》的划定，，，，，，其与会资格合法有效。。。。。。。。

三、本次股东大会的网络投票

1、股东大会网络投票系统的提供

凭据公司召开本次股东大会的布告，，，，，，公司股东除能够现场投票表，，，，，，还能够选取网络投票方式行使表决权。。。。。。。。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，，，，，，股东能够通过丽江证券买卖所买卖系统和互联网投票系统进行网络投票。。。。。。。。

2、网络投票股东的资格以及沉复投票的处置

本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，，，，，，均有权通过网络投票系统行使表决权，，，，，，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，，，，，，若是沉复投票，，，，，，则以第一次表决了局为准。。。。。。。。

3、网络投票的布告

公司董事会已在2018年7月25日颁布本次股东大会布告时，，，，，，向整个股东奉告了本次股东大会的网络投票事项。。。。。。。。

4、网络投票的表决统计

本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。。。。。。。。经审核，，，，，，参与网络投票的股东【7】人，，，，，，代表股份【195,300】股，，，，，，占公司总股本的【0.0285】%。。。。。。。。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由丽江证券买卖所系统认证，，，，，，本律师无法对网络投票股东资格进行确认。。。。。。。。在参加网络投票的股东资格均切合司法律规和《公司章程》划定的前提下，，，，，，本律师以为，，，，，，本次股东大会的网络投票切合司法律规和《公司章程》的有关划定，，，，，，网络投票的布告、表决方式和表决了局的统计均合法有效。。。。。。。。

四、本次股东大会审议事项

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，，，，，，现场投票和网络投票的表决票数归并统计。。。。。。。。本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共【12】人，，，，，，代表股份【398,692,650】股，，，，，，占公司总股份的【58.1963】%。。。。。。。。

1、审议通过了《关于批改公司章程的议案》

本议案为出格决定事项。。。。。。。。

表决了局如下：

2、审议通过了《关于公司将来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

表决了局如下：

本律师以为：本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知布告的事项齐全一致，，，，，，切合司法律规和《公司章程》的划定。。。。。。。。

五、本次股东大会的表决法式及表决了局

经验证，，，，，，本次股东大会以现场会议大局结合网络投票方式召开，，，，，，就布告列明的审议事项进行表决。。。。。。。。本次股东大会现场投票按司法律规和《公司章程》划定的法式进行计票、监票。。。。。。。。本次股东大会网络投票实现后，，，，，，公司归并统计了现场投票和网络投票的表决票数，，，，，，当场颁布表决了局，，，，，，对中幼投资者的表决已单独计票并披露。。。。。。。。本次股东大会议案审议通过的表决票数切合《公司章程》的划定。。。。。。。；；；；；；嵋榫龆ㄓ沙鱿嵋榈墓径率鹈。。。。。。。。

本律师以为：本次股东大会的表决法式、表决了局切合司法律规和《公司章程》的划定，，，，，，合法有效。。。。。。。。

六、结论定见

综上所述，，，，，，本律师以为：本次股东大会的召集和召开法式、出席会议人员的资格和召集人资格、表决法式和表决了局均切合司法律规及《公司章程》的划定，，，，，，合法有效；；；；；；本次股东大会通过的决定合法有效。。。。。。。。

（以下无正文）

（本页为《广东广信君达律师事务所关于PG赏金女王2018年第二次一时股东大会的司法定见书》具名页）

                                                     广东广信君达律师事务所                               经办律师：许丽华

                                                           掌管人：王晓华                                                 黄  菊

                                                                                                                           2018年8月10日